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Décision du 18 juin 2026 : la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière soumise à un formalisme renforcé

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La structuration d’un patrimoine immobilier par l’intermédiaire d’une société constitue une pratique courante d’organisation et de transmission. La décision rendue par le Conseil constitutionnel le 18 juin 2026, dans le contexte de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales appelée à être prochainement promulguée, modifie sensiblement le régime applicable aux cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière. Ces opérations ne pourront plus être réalisées comme de simples cessions sous seing privé.

Un formalisme renforcé pour la cession des titres de sociétés à prépondérance immobilière

Le nouveau dispositif impose, à peine de nullité, que toute cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière soit constatée par un acte authentique reçu par un notaire, par un acte contresigné par avocat ou par un acte établi par un expert-comptable lorsque l’opération s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société concernée. Cette exigence marque une évolution substantielle pour les détenteurs de SCI et, plus largement, pour les structures sociétaires détenant des actifs immobiliers. L’intervention d’un professionnel identifié, soumis à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle, devient une condition de validité de la transmission à titre onéreux des titres.

Définition et portée de la notion de société à prépondérance immobilière

La qualification de société à prépondérance immobilière repose sur la composition de son actif. Est visée la société dont plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif est constituée d’immeubles ou de droits immobiliers, sous réserve, dans certaines hypothèses, de l’exclusion des immeubles affectés à sa propre exploitation. En droit patrimonial, la cession de parts ou d’actions d’une telle société emporte des conséquences significatives en matière de valorisation, de fiscalité et d’équilibre entre associés. Le recours à un acte authentique ou assimilé participe à la sécurisation des stratégies de transmission et à la prévention des montages opaques, notamment au regard des risques de fraude et de blanchiment. Il convient de distinguer ces transmissions à titre onéreux des donations de parts sociales, lesquelles demeurent soumises à un régime propre imposant l’acte notarié. La réforme conduit ainsi les praticiens à anticiper toute opération portant sur des titres de sociétés détenant majoritairement des actifs immobiliers.
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